【以案釋法】一人有限責(zé)任公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定
案情簡介
2019年11月16日原告A公司與被告B公司簽訂《機械式停車設(shè)備采購及安裝工程合同》,約定兩層升降橫移機械式停車設(shè)備PSH-2車位483部,單價8775元,安裝單價5343元,固定全費用綜合單價14118元,總價6818994元;三層升降橫移機械式停車設(shè)備PSH-3車位27部,單價11000元,安裝單價6318元,固定全費用綜合單價17318元,總價467586元;合同價款根據(jù)設(shè)備設(shè)計制造和交付進度分階段付款;在甲方達到驗收條件后,甲方應(yīng)積極配合乙方進行驗收并取得驗收報告。之后,原告A公司依約履行了安裝義務(wù),安裝完成了兩層升降橫移機械式停車設(shè)備PSH-2車位126部,合同約定的其余車位被告B公司再未通知安裝。2021年4月6日甘肅省特種設(shè)備檢驗檢測研究院出具《機械式停車設(shè)備安裝改造重大修理監(jiān)督檢驗報告》,經(jīng)檢驗,認(rèn)定已完成安裝的126部車位合格。
另查明,2020年6月10日至2022年3月16日期間B公司向A公司共計付款962830元。再查明,被告B公司系一人有限責(zé)任公司,股東為被告C公司。
審理中被告C公司辯稱,其與被告B公司財產(chǎn)獨立、人格獨立,C公司不應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、第六十三條的規(guī)定,相比于公司法人人格否認(rèn)一般規(guī)則中獨立意思和獨立財產(chǎn)兩個判斷標(biāo)準(zhǔn),一人公司法人人格否認(rèn)只有財產(chǎn)獨立一個標(biāo)準(zhǔn)。一人有限責(zé)任公司股東舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn),就不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中,B公司雖為一人有限責(zé)任公司,但近年來股東C公司與B公司財務(wù)上僅有注資資金往來,不具有財務(wù)上的其他行為。因此,C公司與B公司間財產(chǎn)獨立、人員獨立、經(jīng)營場所獨立,不存在財產(chǎn)混同、人員混同等情況,不應(yīng)對B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、在C公司未作出債務(wù)承擔(dān)的意思表示情況下,A公司要求C公司對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任于法無據(jù)。連帶責(zé)任作為合同相對性突破的特殊情形,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制適用條件,在缺乏當(dāng)事人作出愿意承擔(dān)的明確意思表示的情況下,不應(yīng)擴大連帶責(zé)任的適用外延。本案中,C公司未明確表示其愿意為B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的意思表示,且根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定,因C公司與B公司財產(chǎn)獨立,C公司亦不應(yīng)對B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
爭議焦點
本案的爭議焦點在于對一人有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的情形如何認(rèn)定?
案件評析
我國現(xiàn)行公司法的兩個基本原則是公司人格獨立和股東有限責(zé)任。《中華人民共和國民法典》第五十七條規(guī)定:“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”第六十條規(guī)定:“法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任”《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。從以上法律規(guī)定不難看出,公司和股東之間相互獨立,公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由其自身來承擔(dān),股東只是在其認(rèn)繳的出資額或者股權(quán)份額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任,這就是股東有限責(zé)任。該制度的立法目的是將公司和股東個人的財產(chǎn)區(qū)分開來,降低股東個人投資風(fēng)險,從而推動民事主體積極創(chuàng)辦公司,促進社會經(jīng)濟發(fā)展。但是卻在一定程度上減損了對公司債權(quán)人的保護。在公司實際運營中,有一部分公司股東便利用公司人格獨立和股東有限責(zé)任制度,隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、濫用職權(quán)從而損害公司權(quán)益。針對此種情形,我國便設(shè)立了“公司人格否認(rèn)制度”,在《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從上述法律規(guī)定分析來看,該制度是公司人格獨立和股東有限責(zé)任制度的一個例外情形,因此在司法實踐中必然要嚴(yán)格限制使用。
《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計事務(wù)所審計”,第六十三條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。在司法實踐中對公司和股東認(rèn)定“獨立”與否的標(biāo)準(zhǔn)主要是看股東能否提供公司自成立后歷年經(jīng)會計事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,通過該財務(wù)會計報告來反映出公司財產(chǎn)獨立、人格獨立、業(yè)務(wù)獨立。同時,關(guān)于該類情形下的舉證責(zé)任分配問題,原則上在民事訴訟中是按照“誰主張、誰舉證”來進行分配舉證責(zé)任,但是在此種情形下,立法時也考慮到了作為公司外部的第三人無法獲取公司內(nèi)部的財務(wù)會計報告,一人有限責(zé)任公司的股東只有一個自然人或法人,且該股東往往擔(dān)任公司的重要管理或領(lǐng)導(dǎo)職位,在公司內(nèi)部可以達到“呼風(fēng)喚雨”的地步,此時,一人有限責(zé)任公司的股東并無公司其他機構(gòu)或股東的監(jiān)督制約,故便通過公司法第六十三條確定該類情形下適用舉證責(zé)任倒置來對此加以限制。
具體結(jié)合到本案,《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計事務(wù)所審計”。第六十三條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該規(guī)定采取舉證責(zé)任倒置的方式,要求股東對公司財產(chǎn)與股東獨立承擔(dān)舉證責(zé)任,其目的在于保護公司債權(quán)人的利益。因此,應(yīng)當(dāng)由C公司舉證證明其與B公司之間不存在財產(chǎn)混同。而判斷一人公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同,主要審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度,財務(wù)支付是否明晰。本案中,被告C公司提供了以下證據(jù):B公司營業(yè)執(zhí)照、C公司營業(yè)執(zhí)照、B公司與C公司間實收資本明細(2015年—2022年)、B公司在職員工花名冊、C公司在職員工花名冊。經(jīng)審查,上述證據(jù)均系其自行制作,并無會計事務(wù)所編制的會計報告,上述證據(jù)不能證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)分別列支列收,獨立核算。故被告C公司應(yīng)對本案所涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
裁判結(jié)果
被告B公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告A公司設(shè)備及安裝費727094.60元及逾期付款違約金;被告C公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計事務(wù)所審計”
《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。